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北方国际:2017年第一季度报告正文

发布时间:2019-06-20 01:11 来源:未知 编辑:admin

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  原题目:北方国际:2017年第一季度演讲注释

  北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 证券代码:000065 证券简称:北方国际 通知布告编号: 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 1 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 第一节 主要提醒 公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理人员包管季度演讲内容的真 实、精确、完整,不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并承担个体和 连带的法令义务。 除下列董事外,其他董事亲身出席了审议本次季报的董事会会议 未亲身出席董事姓名 未亲身出席董事职务 未亲身出席会议缘由 被委托人姓名 王一彤 董事长 因公出差 张晓明 魏合田 董事 因公出差 王粤涛 谢兴国 独立董事 因公出差 何佳 曾世贵 董事 因公出差 张晓明 公司担任人王粤涛、主管会计工作担任人严家建及会计机构担任人(会计主 管人员)纪新伟声明:包管季度演讲中财政报表的线 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 第二节 公司根基环境 一、次要会计数据和财政目标 本演讲期比上年同 上年同期 本演讲期 期增减 调整前 调整后 调整后 停业收入(元) 2,303,015,383.53 1,016,408,355.74 1,922,493,245.60 19.79% 归属于上市公司股东的净利润(元) 69,943,953.88 31,727,808.05 48,783,919.81 43.38% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 69,210,152.70 29,738,516.33 29,238,769.60 136.71% 益的净利润(元) 运营勾当发生的现金流量净额(元) 1,007,629,270.73 -125,184,145.65 -271,972,592.63 470.49% 根基每股收益(元/股) 0.14 0.12 0.10 40.00% 稀释每股收益(元/股) 0.14 0.12 0.10 40.00% 加权平均净资产收益率 2.17% 1.62% 1.92% 0.25% 本演讲期末比上年 上年度末 本演讲期末 度末增减 调整前 调整后 调整后 12,148,177,174.8 总资产(元) 12,913,887,643.50 7,387,210,056.53 6.30% 6 归属于上市公司股东的净资产(元) 3,260,394,653.43 1,975,757,696.58 3,188,609,627.78 2.25% 2016 年 12 月,公司完成严重资产重组,收购中国北方车辆无限公司 100%股权、北方万邦物流无限公司 51%股权、广 州北方机电成长无限公司 51%股权、广州北方新能源手艺无限公司 51%股权和深圳华特容器股份无限公司 99%股份,形成 统一节制下企业归并,在编制比力报表时对 2015 年一季度的财政数据进行了追溯调整。 非经常性损益项目和金额 √ 合用 □ 不合用 单元:元 项目 岁首年月至演讲期期末金额 申明 非流动资产措置损益(包罗已计提资产减值预备的冲销部门) -11,444.67 计入当期损益的当局补助(与企业营业亲近相关,按照国度统 937,983.35 一尺度定额或定量享受的当局补助除外) 对外委托贷款取得的损益 194,692.71 除上述各项之外的其他停业外收入和收入 138,564.82 减:所得税影响额 261,920.41 3 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 少数股东权益影响额(税后) 264,074.62 合计 733,801.18 -- 对公司按照《公开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 申明缘由 □ 合用 √ 不合用 公司演讲期不具有将按照《公开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目标景象。 二、演讲期末股东总数及前十名股东持股环境表 1、通俗股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股环境表 单元:股 演讲期末表决权恢复的优先 演讲期末通俗股股东总数 16,172 0 股股东总数(若有) 前 10 名股东持股环境 持有无限售前提的 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 冻结数量 股份数量 中国北方工业公司 国有法人 43.17% 221,472,875 11,046,921 0 北方工业科技无限公司 国有法人 12.53% 64,282,391 64,282,391 0 江苏悦达集团无限公司 国有法人 5.24% 26,891,843 26,891,843 0 西安北方惠安化学工业无限公司 国有法人 5.05% 25,911,063 0 0 南方基金-扶植银行-中国人寿- 境内非国有法人 1.85% 9,500,000 0 0 中国人寿委托南方基金夹杂型组合 南方基金-扶植银行-中国人寿- 中国人寿委托南方基金固定收益组 境内非国有法人 1.27% 6,500,962 0 0 合 中国工商银行-南方绩优成长股票 境内非国有法人 0.62% 3,156,145 0 0 型证券投资基金 诺安基金-工商银行-诺安澳投 境内非国有法人 0.61% 3,125,818 0 0 (杭州)1 号资产办理打算 中国民生银行股份无限公司-浙商 境内非国有法人 0.57% 2,929,226 0 0 聚潮新思维夹杂型证券投资基金 中国工商银行-上投摩根内需动力 境内非国有法人 0.55% 2,806,996 0 0 股票型证券投资基金 前 10 名无限售前提股东持股环境 股东名称 持有无限售前提股份数量 股份品种 4 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 股份品种 数量 中国北方工业公司 210,425,954 人民币通俗股 210,425,954 西安北方惠安化学工业无限公司 25,911,063 人民币通俗股 25,911,063 南方基金-扶植银行-中国人寿- 9,500,000 人民币通俗股 9,500,000 中国人寿委托南方基金夹杂型组合 南方基金-扶植银行-中国人寿- 中国人寿委托南方基金固定收益组 6,500,962 人民币通俗股 6,500,962 合 中国工商银行-南方绩优成长股票 3,156,145 人民币通俗股 3,156,145 型证券投资基金 诺安基金-工商银行-诺安澳投 3,125,818 人民币通俗股 3,125,818 (杭州)1 号资产办理打算 中国民生银行股份无限公司-浙商 2,929,226 人民币通俗股 2,929,226 聚潮新思维夹杂型证券投资基金 中国工商银行-上投摩根内需动力 2,806,996 人民币通俗股 2,806,996 股票型证券投资基金 交通银行股份无限公司-浦银安盛 增加动力矫捷设置装备摆设夹杂型证券投资 2,552,051 人民币通俗股 2,552,051 基金 中车长春轨道客车股份无限公司 2,359,109 人民币通俗股 2,359,109 公司第二大股东北方工业科技无限为公司第一大股东中国北方工业公司的全资子公 司;中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司别离持有中国北方工业公司 50% 上述股东联系关系关系或分歧步履的说 的股权,公司第四大股工具安北方惠安化学工业无限公司为中国刀兵工业集团公司的 明 全资子公司;未知其他前十名股东之间能否具有联系关系关系,也未知其他前十名股东是 否为分歧步履人 公司前 10 名通俗股股东、前 10 名无限售前提通俗股股东在演讲期内能否进行商定购回买卖 □ 是 √ 否 公司前 10 名通俗股股东、前 10 名无限售前提通俗股股东在演讲期内未进行商定购回买卖。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股环境表 □ 合用 √ 不合用 5 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 第三节 主要事项 一、演讲期次要财政数据、财政目标发生变更的环境及缘由 √ 合用 □ 不合用 1、应收单据期末数为3,713,449.36元,较岁首年月数削减99.43%,其次要缘由是:公司本期单据承兑所致。 2、其他流动资产期末数为103,801,027.22元,较岁首年月添加47.92%,其次要缘由是:公司期末应交税费重分类所致。 3、短期告贷期末数为292,285,231.80元,较岁首年月数添加36.03%,其次要缘由是:公司之子公司深圳华特及联营体告贷添加所 致。 4、应交税费期末数为45,588,348.84元,较岁首年月数削减36.18%,其次要缘由是:公司本期缴纳税金所致。 5、持久告贷期末数为482,951,000.00元,较岁首年月数添加74.05%,其次要缘由是:公司之子公司南湃电力无限公司取得项目借 款所致。 6、递延所得税欠债期末数为3,306,753.27元,较岁首年月数添加50.53%,其次要缘由是:公司之子公司北方国际地产预收账款缴 纳的地盘增值税等添加所致。 7、发卖费用本期发生额为77,715,991.73元,较上年同期添加32.99%,其次要缘由是:本期新市场开辟费等添加所致。 8、财政费用本期发生额为-5,661,944.09元,较上年同期削减209.1%,其次要缘由是:本期汇兑丧失较上年同期削减以及利 息收入添加所致。 9、投资收益本期发生额为4,604,577.68元,较上年同期添加48.94%,其次要缘由是:权益法核算的持久股权投资发生的投资 收益添加所致。 10、停业外收入本期发生额为1,255,155.02元,较上年同期削减76.25%,其次要缘由是:上年同期收到北京市商委激励企业 出口增加的奖励等所致。 11、所得税费用本期发生额为16,286,054.19元,较上年同期添加32.3%,其次要缘由是:利润总额较上年同期添加所致。 12、发卖商品、供给劳务收到的现金本期发生额为2,408,778,510.84,较上年同期添加112.61%,其次要缘由是:本期国际工 程项目回款以及北方国际地产预售房款所致。 13、收到的税费返还本期发生额为152,057,375.82元,较上年同期削减35.95%,其次要缘由是:收到的出口退税款削减所致。 14、购建固定资产、无形资产和其他持久资产领取的现金本期发生额为276,874,203.66,较上年同期添加259.36%,其次要原 因是:本期老挝南湃水电站BOT项目扶植投入所致。 二、严重合同履行环境 √ 合用 □ 不合用 1、已生效正在施行的严重发卖合同 (1)巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线日披露的《公司与中国北方工业 公司签定巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代办署理合同严重合同暨日常联系关系买卖通知布告》) 履行环境: 演讲期内确认收入26,059.38万元,截止2017年3月31日,累计确认收入109,571.20万元。 (2)缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同,合同价钱为7.0亿美元(详见公司2011年9月28日严重合同暨关 联买卖通知布告) 履行环境:演讲期内确认收入7,978.47万元,截止2017年3月31日,累计确认收入265,409.14万元。 (3)埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代办署理合同,合同金额2.59亿美元(详见公司2013年10月29日严重合 同暨联系关系买卖通知布告) 6 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 履行环境:演讲期内确认收入0元,截止2017年3月31日,累计确认收入140,885.51万元。 (4)建筑老挝Xebangfai河道域灌溉和防洪办理项目合同,合同金额为15亿美元(详见公司2010年8月12日21日严重项目公 告) 履行环境:演讲期内确认收入0元,截止2017年3月31日,累计确认收入19,090.31万元。 2、已签约尚未生效的严重发卖合同 (1)伊朗阿瓦士轻轨一号线日的严重项目进展通知布告) 履行环境:尚未生效。 (2)德黑兰地铁六号线日披露的《严重合同通知布告》以及2017年1月 20日披露的《伊朗德黑兰地铁六号线严重合同进展通知布告》) 履行环境:尚未生效。 (3)几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同,合同价钱为2.87亿美元(详见公司2013年11月8日严重合同通知布告) 履行环境:尚未生效。 (4)几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同,合同金额1.99亿美元(详见公司2014年4月 26日严重合同通知布告) 履行环境:尚未生效。 (5)伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同严重合同暨日常联系关系买卖合同,合同金额112.17亿元人民币(详见公司2015年3 月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同严重合同暨日常联系关系买卖通知布告》) 履行环境:尚未生效。 (6)老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线日披露的《老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目严重合同通知布告》) 履行环境:尚未生效。 (7) 高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同,合同金额22.95亿元人民币(详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-马什 哈德电气化铁路项目严重合同通知布告》) 履行环境:尚未生效。 (8) 伊朗内政部406辆地铁车采购项目合同,合同总价495,320,000欧元(详见公司2017年1月20日披露的《伊朗内政部406辆 地铁车采购项目严重合同通知布告》) 履行环境:尚未生效。 三、公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人以及公司等许诺相关方在演讲期内超期未履行 完毕的许诺事项 √ 合用 □ 不合用 许诺事由 许诺方 许诺类型 许诺内容 许诺时间 许诺刻日 履行环境 股改许诺 收购演讲书或权 益变更演讲书中 所作许诺 北方科技、 关于所供给 1、本公司将及时向上市公司供给本次重组相关消息,并 资产重组时所作 2016 年 06 许诺一般 江苏悦达、 的消息实在、 包管所供给的消息实在、精确、完整,如因供给的消息 持久 许诺 月 27 日 履行中 天津中辰 精确、完整的 具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,给上市公司 7 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 声明与许诺 或者投资者形成丧失的,将依法承担补偿义务。2、本次 函 买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、误导 性陈述或者严重脱漏,被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案查询拜访的,在案件查询拜访结论明白之前,将暂停 让渡本公司在上市公司具有权益的股份。 1、标的公司为依法设立和无效存续的无限公司或股份公 司,其注册本钱已全数缴足,不具有出资不实或者影响 其合法存续的环境。2、截至本许诺函出具日,本公司依 法持有标的资产。本公司曾经依法履行对标的公司的出 资权利,不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应承担的权利及义务的行为,不具有 可能影响标的公司合法存续的环境。3、本公司合法具有 标的资产的全数法令权益,包罗但不限于拥有、利用、 北方科技、 关于拟注入 收益及处分权,不具有通过信任或委托持股体例代持的 2016 年 06 许诺一般 江苏悦达、 标的资产的 持久 景象,标的资产不具有法令胶葛,不具有典质、质押、 月 27 日 履行中 天津中辰 许诺函 留置等任何担保权和其他第三方权力或其他限制让渡的 合同或商定,亦不具有被查封、冻结、托管等限制其转 让的景象。4、本公司许诺按拍照关和谈商定及时进行标 的资产的权属变动,在权属变动过程中呈现胶葛(非因 本公司缘由发生的胶葛和不成抗力除外)而构成的义务 由本公司承担。5、本公司拟让渡标的资产的权属不具有 尚未告终或可预见的诉讼、仲裁等胶葛,如因发生诉讼、 仲裁等胶葛而发生的义务由本公司承担。 截至本许诺函出具之日,北方机电、北方新能源和深圳 华特部门租赁利用的房产未取得衡宇产权证书。本公司 许诺:北方机电、北方新能源及深圳华特一般利用该等 租赁衡宇,与出租方不具有经济胶葛。若因无证房产租 北方科技关 赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬家,以致 于标的公司 北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续 2016 年 06 许诺一般 北方科技 持久 相关事项的 利用租赁衡宇的,本公司将担任及时落实租赁房源,尽 月 27 日 履行中 许诺函 快寻找到新的出产运营场合,避免北方机电、北方新能 源及深圳华特的持续不变运营遭到严重晦气影响。北方 机电、北方新能源及深圳华特由此发生的额外收入或经 济丧失,本公司许诺按照本次买卖前对北方机电、北方 新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额弥补。 截至本许诺函出具之日,深圳华特及其分公司部门租赁 利用的房产未取得衡宇产权证书。本公司许诺:深圳华 天津中辰关 特及其分公司一般利用租赁衡宇,与出租方不具有经济 于深圳华特 胶葛。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回 2016 年 06 许诺一般 天津中辰 持久 相关事项的 或要求强制搬家,以致深圳华特及其分公司在租赁期内 月 27 日 履行中 许诺函 无法继续利用租赁衡宇的,本公司将担任及时落实租赁 房源,尽快寻找到新的出产运营场合,避免深圳华特及 其分公司的持续不变运营遭到严重晦气影响。深圳华特 8 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 及其分公司由此发生的额外收入或经济丧失,本公司承 诺按照本次买卖前对深圳华特的持股比例向其作出足额 弥补。 北方科技、 关于认购股 1、本公司通过本次买卖取得的北方国际股份自该等股份 2016 年 12 2019 年 12 许诺一般 江苏悦达、 份锁按期的 上市之日起 36 个月内不以任何体例进行让渡,包罗但不 月 19 日 月 19 日 履行中 天津中辰 许诺函 限于通过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡。 1、自出具本许诺函之日至本次买卖完成之日起 12 个月 内,本公司不以任何体例让渡在本次买卖前所持有的北 方国际股票,包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通 关于本次交 过和谈体例让渡,也不由上市公司回购该等股份。如该 易前持有北 等股票因北方国际送红股、转赠股本等缘由而有所添加,2016 年 08 2017 年 08 许诺一般 北方公司 方国际股份 则添加的股票亦计入本次锁定股票的数量并恪守前述规 月 17 日 月 17 日 履行中 锁按期的承 定。2、对于本公司在本许诺函出具前已作出的相关股份 诺函 锁定的其他许诺,本公司志愿继续恪守该等许诺。3、上 述锁按期届满后,相关股份让渡将按照中国证监会及深 圳证券买卖所的相关划定施行。 1、本公司及本公司节制的企业目前与北方国际及其部属 各公司、标的公司之间不具有同业合作的环境。2、本次 重组完成后,本公司及本公司节制的企业将来不会处置 或开展任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或 可能形成同业合作的营业;不间接或间接投资任何与北 方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业竞 争的企业;不协助或协助任何第三方处置/投资任何与北 方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业竞 争的营业。3、本次重组完成后,本公司及本公司节制的 关于避免同 企业如发觉任何与北方国际主停业务形成或可能形成直 2016 年 12 许诺一般 北方公司 业合作的承 接或间接合作关系的营业机遇,将促使该营业机遇按合 持久 月 19 日 履行中 诺函 理和公允的条目及前提起首供给给北方国际及其部属全 资、控股子公司。4、本次重组完成后,本公司及本公司 节制的企业如出售或让渡与北方国际出产、运营相关的 任何资产、营业或权益,北方国际均享有优先采办权; 且本公司包管在出售或让渡相关资产、营业或权益时给 予北方国际的前提与本公司及本公司节制的企业向任何 独立第三方供给的前提相当。除非本公司不再为北方国 际之现实节制人/控股股东,本许诺一直无效,且是不成 撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东造 成丧失,一切丧失将由本公司承担。 本公司将在北方国际本次重组完成后三年内,通过促使 关于避免同 北方科技将所持湛江成长、青岛辰和的控股权让渡给无 2016 年 12 2019 年 12 许诺一般 北方公司 业合作的补 联系关系第三方等体例,处理湛江成长、青岛辰和与重组完 月 19 日 月 19 日 履行中 充许诺函 成后的上市公司可能具有的同业合作问题。 关于规范和 1、本公司将诚信驯良意履行作为北方国际现实节制人的 2016 年 12 许诺一般 北方公司 持久 削减联系关系交 权利,本公司及本公司节制的企业尽量避免和削减与北 月 19 日 履行中 9 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 易的许诺函 方国际(包罗其节制的企业,含本次重组完成后的标的 公司)之间的联系关系买卖;对于无法避免或有合理来由存 在的联系关系买卖,将与北方国际依法签定规范的联系关系买卖 和谈,并按照相关法令、律例、规章、其他规范性文件 和公司章程的划定履行核准法式;联系关系买卖价钱按照与 无联系关系关系的独立第三方进行不异或类似买卖时的价钱 确定,包管联系关系买卖价钱具有公允性;包管按照相关法 律、律例和公司章程的划定履行联系关系买卖的消息披露义 务;包管不操纵联系关系买卖不法转移上市公司的资金、利 润,不操纵联系关系买卖损害上市公司及非联系关系股东的好处。 2、本公司及本公司节制的企业将不会要乞降接管北方国 际赐与的与其在任何一项市场公允买卖中赐与独立第三 方的前提比拟更为优惠的前提。除非本公司不再为北方 国际之现实节制人,本许诺一直无效,且是不成撤销的。 若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东形成丧失, 一切丧失将由本公司承担。 1、本次买卖完成后,本公司将诚信驯良意履行作为北方 国际持股 5%以上股东的权利,本公司及本公司节制的企 业尽量避免和削减与北方国际(包罗其节制的企业)之 间的联系关系买卖;对于无法避免或有合理来由具有的联系关系 买卖,将与北方国际依法签定规范的联系关系买卖和谈,并 按照相关法令、律例、规章、其他规范性文件和公司章 程的划定履行核准法式;联系关系买卖价钱按照与无联系关系关 系的独立第三方进行不异或类似买卖时的价钱确定,保 证联系关系买卖价钱具有公允性;包管按照相关法令、律例 关于规范和 和公司章程的划定履行联系关系买卖的消息披露权利;包管 2016 年 12 许诺一般 江苏悦达 削减联系关系交 持久 不操纵联系关系买卖不法转移上市公司的资金、利润,晦气 月 19 日 履行中 易的许诺函 用联系关系买卖损害上市公司及非联系关系股东的好处。2、本公 司及本公司节制的企业将不会要乞降接管北方国际赐与 的与其在任何一项市场公允买卖中赐与独立第三方的条 件比拟更为优惠的前提。3、本公司许诺在北方国际股东 大会对涉及本公司及本公司联系关系企业的相关联系关系买卖事 项进行表决时,履行回避表决的权利。4、本公司包管将 按照北方国际的章程划定加入股东大会,平等地行使股 东权力并承担股东权利,不操纵股东地位谋取不合理利 益,不损害北方国际及其他股东的合法权益。 1、包管北方国际人员独立(1)包管北方国际的总司理、 副总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员均专 职在北方国际任职并领取薪酬,不在本公司及其全资附 关于上市公 属企业或控股公司担任运营性职务;(2)包管北方国际 2016 年 02 许诺一般 北方公司 司独立性的 持久 的劳动、人事及工资办理与本公司之间独立;(3)不干 月 26 日 履行中 许诺函 预北方国际董事会和股东大会行使权柄作出人事任免决 定。2、包管北方国际资产独立完整(1)包管北方国际 具有独立完整的资产;(2)包管北方国际不具有资金、 10 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 资产被本公司占用的景象;(3)包管北方国际的居处独 立于本公司。3、包管北方国际财政独立(1)包管北方 国际成立独立的财政部分和独立的财政核算系统;(2) 包管北方国际具有规范、独立的财政会计轨制;(3)保 证北方国际独立在银行开户,不与北方工业共用银行账 户;(4)包管北方国际的财政人员不在北方工业兼职; (5)包管北方国际依法独立纳税;(6)包管北方国际能 够独立作出财政决策,北方工业不干涉北方国际的资金 利用。4、包管北方国际机构独立(1)包管北方国际建 立、健全股份公司法人管理布局,具有独立、完整的组 织机构;(2)包管北方国际的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程独 立行使权柄。5、包管北方国际营业独立(1)包管北方 国际具有独立开展运营勾当的资产、人员、天分和能力, 具有面向市场独立自掌管续运营的能力;(2)包管北方 工业不合错误北方国际的营业勾当进行干涉;(3)包管采纳 无效办法,避免北方工业及其节制的除北方国际外的其 他企业与北方国际发生同业合作;(4)包管尽量削减并 规范本公司及其节制的除北方国际外的其他企业与北方 国际之间的联系关系买卖;对于与北方国际运营勾当相关的 无法避免的联系关系买卖,本公司及其节制的除北方国际外 的其他企业将严酷遵照相关联系关系买卖的法令律例和北方 国际内部规章轨制中关于联系关系买卖的相关要求。 1、利润弥补期间本次买卖实施完毕后持续三个会计年度 (含本次买卖实施完毕昔时度)系指 2016 年、2017 年、 2018 年,即《盈利预测弥补和谈》所指的利润弥补期间 为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次买卖实 施完毕的时间延后,则利润弥补期间顺延。2、利润许诺 数额买卖对方对采纳收益法评估成果作为订价根据的四 家标的公司将来年度经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润别离许诺如下:北方车辆 2016 采用收益法 年、2017 年、2018 年别离为 6,020.00 万元、7,050.00 万 评估成果作 元、8,000.00 万元;北方物流 2016 年、2017 年、2018 北方科技、 为订价根据 2016 年 12 2018 年 12 许诺一般 年别离为 1,120.00 万元、1,300.00 万元、1,400.00 万元; 江苏悦达 的 4 家标的公 月 19 日 月 31 日 履行中 北方机电 2016 年、2017 年、2018 年别离为 1,200.00 万 司盈利预测 元、1,400.00 万元、1,700.00 万元;北方新能源 2016 年、 弥补 2017 年、2018 年别离为 300.00 万元、400.00 万元、500.00 万元。北方车辆业绩许诺方为北方科技和江苏悦达,北 方物流、北方机电、北方新能源的业绩许诺方为北方科 技。买卖对方许诺,于利润弥补期间内的每一会计年度, 标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估 演讲》所预测的标的公司对应同期净利润预测数,不然 买卖对方需按照和谈商定对上市公司进行弥补。3、利润 弥补的体例及计较公式(1)对于北方科技就北方车辆、 11 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签定的《盈 利预测弥补和谈》买卖对方应以通过本次买卖获得的上 市公司股份和现金向上市公司逐年弥补,计较公式如下: 当期应弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截 至当期期末累积实现净利润数)÷弥补刻日内各年的许诺 净利润数总和×标的资产买卖对价-累积已弥补金额当 期应弥补股份数量=当期应弥补金额÷每股刊行价钱其 通过本次买卖认购的股份总数不足以弥补时,应以现金 体例补足差额,当期应弥补现金=当期应弥补金额-当期 已弥补股份数量×每股刊行价钱。(2)对于江苏悦达就北 方车辆与上市公司签定的《盈利预测弥补和谈》买卖对 方应以通过本次买卖获得的上市公司股份向上市公司逐 年弥补,计较公式如下:当期应弥补股份数量=(截至当 期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 润数)÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和×买卖对方 通过本次买卖认购的股份总数-已弥补股份数。4、减值 测试弥补在利润弥补期间届满时,上市公司将礼聘具有 处置证券期货相关营业资历的中介机构对标的资产进行 减值测试,并出具专项审核看法。如期末减值额累积已 弥补金额,则买卖对方需另行弥补。5、买卖对方承担的 弥补义务以其通过本次买卖认购的股份总数及获得的现 金对价为限。 1、弥补期间按照目前的买卖进度,深圳华特专利手艺和 地盘利用权的业绩弥补期间为本次买卖实施完毕后持续 三个会计年度(含本次买卖实施完毕昔时度),即 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次买卖实施完毕的 时间延后,则弥补期间顺延。2、采用收益法评估的专利 手艺的业绩弥补(1)许诺净利润数按照《资产评估演讲》 载明的标的公司相关预测利润数,深圳华特 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的估计净利润(特目标的公司相 关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 采用收益法、 者的净利润)别离为 2,875.58 万元、3,353.26 万元、 市场法评估 3,941.48 万元。北方科技许诺,于弥补期间内的每一会 2016 年 12 2018 年 12 许诺一般 北方科技 的深圳华特 计年度,深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约 月 19 日 月 31 日 履行中 无形资产盈 定的标的公司对应同期净利润预测数,不然北方科技需 利预测弥补 按照和谈的商定对上市公司进行弥补。(2)利润弥补的 体例及计较公式标的公司于弥补期间内每年现实实现的 净利润数应不低于北方科技许诺的同期净利润数,不然 北方科技需以其获得的股份对上市公司进行弥补,弥补 公式如下:当期应弥补金额=(截至当期期末累积许诺净 利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补刻日内 各年的许诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含专利手艺买卖作价-累积已弥补金额当 期应弥补股份数量=当期应弥补金额÷每股刊行价钱(3) 12 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 期末减值测试在弥补期间届满时,上市公司将礼聘具有 处置证券期货相关营业资历的中介机构对专利手艺进行 减值测试,并出具专项审核看法。如期末减值额 ×89.05%弥补期间内累积已弥补金额,则北方科技该当 按照和谈商定另行向上市公司进行股份弥补。北方科技 因专利手艺减值另需弥补的金额和因标的公司未实现承 诺的业绩应弥补的金额之和不跨越专利手艺买卖作价。 3、采用市场法评估的地盘利用权的业绩弥补上市公司应 在弥补期间内每个会计年度竣事时,礼聘具有证券从业 资历的中介机构对地盘利用权进行减值测试,并出具专 项审核看法。若地盘利用权发生减值,则北方科技该当 参照和谈商定向上市公司进行股份弥补。当期需弥补金 额=地盘利用权期末减值额×89.05%-累积已弥补金额 当期需弥补股份数量=当期需弥补金额÷每股刊行价钱 北方科技因地盘利用权减值而需弥补的金额不跨越地盘 利用权买卖作价。 关于北方工 若北方科技届时根据《盈利预测弥补和谈》商定需要以 业科技无限 现金体例对北方国际进行弥补,本公司对北方科技的现 2016 年 12 2018 年 12 许诺一般 北方公司 公司现金补 金弥补权利承担连带义务,本公司承担的现金弥补义务 月 19 日 月 31 日 履行中 偿权利的承 不跨越 8,093.5 万元。 诺 关于严重资 1、许诺不越权干涉北方国际运营办理勾当,不侵犯北方 产重组填补 国际好处;2、督促本公司部属企业北方工业科技无限公 2016 年 12 2018 年 12 许诺一般 北方公司 被摊薄即期 司严酷恪守《盈利预测弥补和谈》及其弥补和谈中关于 月 19 日 月 31 日 履行中 报答办法的 标的资产效益的许诺,在效益无法完成时按照和谈相关 许诺 条目履行弥补义务。 北信瑞丰基 金办理无限 公司、九泰 本次配套融资刊行对象九泰基金办理无限公司、北信瑞 基金办理有 丰基金办理无限公司、西藏泓涵股权投资办理无限公司、 限公司、西 股份限售承 2016 年 12 2017 年 12 许诺一般 易方达资产办理无限公司许诺:本公司所认购的由北方 藏泓涵股权 诺 月 28 日 月 28 日 履行中 国际本次刊行的股票,自北方国际本次非公开辟行的股 投资办理有 票上市之日起锁定 12 个月。 限公司、易 方达资产管 理无限公司 不再零丁或与其他第三人配合以任何体例处置运营与北 关于同业竞 方国际相合作的民用工程承包营业,但以下环境除外: 初次公开辟行或 中国北方工 争、联系关系交 (1)按照北方国际的要求,为北方国际将来承揽民用工 2000 年 04 许诺一般 持久 再融资时所作承 业公司 易、资金占用 程项目供给资信或其他方面的支撑;(2)按照国度的授 月 22 日 履行中 诺 方面的许诺 权大概可处置特种行业或特殊项目标非一般民用工程承 包项目。 中国北方工 关于同业竞 连结上市公司独立性;规范并逐渐削减联系关系买卖;中国 2014 年 11 持久 许诺一般 13 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 业公司 争、联系关系交 北方工业公司及所节制企业将来不会处置、投资、协助 月 03 日 履行中 易、资金占用 第三方处置或投资与北方国际及其部属各公司形成同业 方面的许诺 合作或可能形成同业合作的营业 公司控股股东中国万宝在非公开辟行中认购的股份 7,364,614 股自本次刊行竣事之日起 36 个月内不得让渡, 可解限日期为 2018 年 6 月 15 日。2016 年 7 月 1 日,公 司控股股东中国万宝工程公司将其持有的北方国际 中国北方工 股份限售承 2015 年 06 2018 年 6 许诺一般 145,248,583 股股份(占北方国际总股本的 52.94%)无偿 业公司 诺 月 15 日 月 15 日 履行中 划转给本公司现实节制人中国北方工业公司,本次无偿 划转完成后,中国万宝工程将不再持有北方国际的股份, 对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的许诺事项,北方 公司许诺予以衔接并继续履行相关权利。 股权激励许诺 许诺能否按时履 是 行 四、对 2017 年 1-6 月经停业绩的估计 预测岁首年月至下一演讲期期末的累计净利润可能为吃亏或者与上年同期比拟发生大幅度变更的警示及缘由申明 □ 合用 √ 不合用 五、证券投资环境 □ 合用 √ 不合用 公司演讲期不具有证券投资。 六、衍生品投资环境 □ 合用 √ 不合用 公司演讲期不具有衍生品投资。 七、演讲期内欢迎调研、沟通、采访等勾当登记表 √ 合用 □ 不合用 欢迎时间 欢迎体例 欢迎对象类型 调研的根基环境索引 扣问公司营业模式及 70 辆铝合金地铁 2017 年 03 月 27 日 德律风沟通 小我 车及配件供货合同项目环境 八、违规对外担保环境 □ 合用 √ 不合用 公司演讲期无违规对外担保环境。 14 北方国际合作股份无限公司 2017 年第一季度演讲注释 九、控股股东及其联系关系方对上市公司的非运营性占用资金环境 □ 合用 √ 不合用 公司演讲期不具有控股股东及其联系关系方对上市公司的非运营性占用资金。 15前往搜狐,查看更多

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